⑴公司及董事会全部成员包管本预案体例确切、精确、完备，并确认不保存子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对本预案体例简直切性、精确性完美体育官方网站、完备性承当个体和连带的法令肩负。

　　⑶本次向一定目标刊行股票竣工后，公司运营与收益的变革，由公司自行承当；因本次向一定目标刊行股票引致的投资严重，由投资者自行承当。

　　六、本预案所述事变其实不代表审批陷阱对本次向一定目标刊行股票相干事变的本色性判定、确认、核准或备案，本预案所述本次向一定目标刊行股票相干事变的失效和竣工尚待公司股东南大学会审议和上海证券买卖所考核并经华夏证监会赞成备案。

　　⑴本次向一定目标刊行股票事件已公司第二届董事会第六次集会审议经过。按照无关法令律例划定，本次刊行尚需经公司股东南大学会审议经过，经上海证券买卖所考核经过并经华夏证监会赞成备案。

　　⑵本次向一定目标刊行股票的刊行目标为吴勤芳师长教师和邱壑师长教师。吴勤芳师长教师和邱壑师长教师系公司控股股东、配合现实掌握人，本次刊行组成联系关系买卖。

　　在本公司董事会审议相干议案时，已严酷按拍照关法令、律例和公司内部轨制的划定，实行了联系关系买卖的审媾和表决法式，自力董事宣布了事先承认定见和自力定见，联系关系董事已躲避表决。

　　⑶本次向一定目标刊行A股股票的订价基准日为公司第二届董事会第六次会经过议定议通告日。刊行价钱为20.58元/股，不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的百分之八十（订价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=订价基准日前二十个买卖日股票买卖总数/订价基准日前二十个买卖日股票买卖总量）。如公司股票在订价基准日至刊行日时代产生派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事变，本次向一定目标刊行的刊行价钱将作出响应整合。

　　⑷本次刊行股票数目依照召募资本总数除以刊行价钱20.58元/股肯定，刊行数目不跨越19,436,344股，未跨越本次刊行前公司总股本的30%。若华夏证监会终究备案的刊行数目与前款数目不分歧，本次向一定目标刊行的股票数目以华夏证监会终究备案的刊行数目为准，同时召募资本总数作响应整合；如公司股票在订价基准日至刊行日时代产生派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事变，刊行价钱按划定停止整合的，本次刊行数目亦将给以响应整合。

　　⑸刊行目标本次认购的股票自本次刊行完毕之日起18个月内不得让渡，法令、律例、范例性文献对限售期还有划定的，依其划定。若是华夏证监会、上海证券买卖所对上述限售期放置有差别定见，刊行目标将依照华夏证监会、上海证券买卖所的定见对上述限售期放置停止订正并予履行。本次刊行完毕后，因为公司送股、本钱公积转增股本等缘由增添的公司股分，亦应遵照上述限售期放置。限售期满后，刊行目标减持其所认购的本次刊行的股票将按华夏证监会及上海证券买卖所的无关划定履行。

　　六、公司本次拟向一定目标刊行股票召募资本总数（含刊行费用）不跨越钱40,000.00万元，扣除刊行费用后的召募资本净额将用于实行名目：

　　若公司在本次召募资本到位前，按照公司运营状态和营业计划，使用自筹资本对召募资本名目停止要先进入，则要先进入部门将在本次刊行召募资本到位后以召募资本给以置换。若现实召募资本净额少于上述召募资本投资名目需进入的资本总数，公司将按照现实召募资本净额，依照名目的轻重缓急等环境，整合并终究决议召募资本的详细投资本额，召募资本缺乏部门由公司以自有资本或经过其余融资体例办理。

　　⑺本次刊行竣工后，公司在本次刊行前结存的停止本次刊行竣工时的未分派成本将由本次刊行竣工后的新老股东按刊行后的持股比率共共享有。

　　⑻本次刊行不会致使公司控股股东、现实掌握人产生变革，亦不会致使公司股权散布不具有上市前提，本次刊行不触及庞大财产重组。

　　⑼公司正视对投资者的连续汇报，公司现行有用的《公司条例》契合华夏证监会《对于进一步落实上市公司现款分成无关事变的告诉》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司囚系引诱第3号—上市公司现款分成（2022年订正）》（证监会通告〔2022〕3号）的相干央浼。同时，公司拟定了《将来三年（2023*025年）股东分成汇报计划》，该计划已公司第二届董事会第六次集会经过、尚需经公司股东南大学会审议经过。

　　对于公司成本分派计谋、比来三年现款分成金额及比率、未分派成本利用放置等环境请拜见本预案“第六节公司成本分派计谋及履行环境”。

　　十、按照《国务院对于进一步增进本钱墟市安康成长的多少定见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅对于进一步增强本钱墟市中小投资者正当权利庇护事情的定见》（国办发〔2013〕110号）和《对于首发及再融资、庞大财产重组摊薄即期汇报无关事变的指点定见》（证监会通告〔2015〕31号）央浼，为保证中小投资者好处，公司拟定了本次刊行后弥补被摊薄即期汇报的办法，公司控股股东、现实掌握人、董事、初级办理职员对公司弥补汇报办法可以或许获得实在实行作出了许诺，相干办法及许诺事变等议案已公司第二届董事会第六次集会经过、尚需经公司股东南大学会审议经过。

　　本次刊行后弥补被摊薄即期汇报的办法及相干许诺请拜见本预案“第七节与本次刊行相干的申明及许诺事变”。公司拟定弥补汇报办法不即是对公司将来成本作出包管，投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成亏空的，公司不承当补偿肩负，提请泛博投资者注重。

　　十一、本次向一定目标刊行A股股票计划终究可否获得上海证券买卖所考核经过并经华夏证监会赞成备案及其余无关部分的考核经过尚保存较大的不愿定性。

　　1⑵董事会迥殊提示投资者认真浏览本预案“第五节 董事会对于本次刊行对公司感化的会商和剖析”之“6、本次股票刊行相干的严重申明”的无关体例，注重相干严重。

　　注：（1）本预案所援用的财政数据和财政目标，如无特别申明，指归并报表口径的财政数据和按照该类财政数据计较的财政目标。

　　（2）除迥殊申明外，本预案若呈现部门阴谋数与各加数间接相加上和在余数上保存差别，系四舍五入而至。

　　运营规模：产业主动化死板装备、模具及铸件的研发想象、出产及发卖；供给锻造工艺手艺研发、编制集成计划想象办事；财产园及行业互联网办事平台的征询计划、扶植及经营；自营和署理各种商品及手艺的相差口营业。（照章须经核准的名目，经相干部分核准前方可展开运营勾当）

　　锻造行业是创造业的根底，利用于公民经济多个主要范畴，此中庞大铝铸件普遍利用于光伏装备、新动力汽车、航空航天装备、低压输变电装备、养息东西、高铁设备等范畴。

　　2020年10月，“十四五”计划和2035年前景目的倡导中指出，在高端设备创造等中心范畴和关头关键加速关头零零件国产化替换，加速强大高端设备创造等高新手艺财产，培养一批居于行业赶上程度的国度级计谋性新兴财产集群。庞大铝铸件举动焦点零件之一，间接感化零件装备的机能目标和本钱效力。跟着我国关头行业、关头装备范畴研发和出产自立化趋向的增强，举动焦点零件之一的庞大铝铸件须要将进一步增添，机能目标央浼进一步进步。

　　庞大铝铸件，迥殊是内腔构造繁杂的庞大铝铸件，而今工艺和出产形式下多量量出产难度大，出产本钱高。庞大铝合金铸件今朝首要采取古板的树脂砂或失蜡锻造工艺出产，对有繁杂构造的铸件产物，后续仍需经过焊接、机加工、装置等多道工序处置，出产效力低、出产本钱高、产物品质不不变，多量量出产的难度较大。因没法告竣批量化出产，加上消耗较大，庞大铝铸件出产本钱较高。

　　另外，相较紧密组芯外型工艺，古板的树脂砂或失蜡锻造工艺，因废砂等没法告竣全数收受接管使用致发生的固体烧毁物较多，出产过程当中废气排放量较大并难以搜集处置，出产情况比较卑劣，不契合绿色锻造的行业成长观念。

　　2023年4月，《产业和音讯化部等三部委对于鞭策锻造和锻压行业高品质成长的指点定见》中提议了“加速新一代音讯手艺与锻造和锻压出产全进程、全因素深度融会，撑持企业使用数字化手艺革新古板工艺设备及出产线，指导中心企业展开长途监测、阻滞诊疗、展望性保护、产物品质掌握等办事，增强数值摹拟仿真手艺在工艺优化中的利用，鞭策行业企业工艺改造、设备进级、办理优化和出产进程智能化”。

　　明志科技以紧密组芯锻造工艺手艺为根底，联合原料利用手艺、产业机械人手艺、视觉辨认手艺、激光在线监测及音讯化等手艺，开辟了庞大铝铸件绿色智能化全过程办理计划，自行研发了庞大制芯装备、主动组芯编制、主动浇注编制、庞大后处置装备等手艺及设备，可告竣中空、构造繁杂、死板机能高的一体化庞大铝铸件产物主动化批量出产，助推我国关头行业、关头装备范畴研发和出产自立化，以手艺和工艺立异助力下旅客户降本增效。

　　公司努力于紧密组芯锻造工艺改进和利用。本次募投名目实行后，公司将建成庞大铝铸件紧密出产线，铸件产物品类将拓展至庞大铝铸件，营业拓展至光伏、新动力汽车等新的营业范畴。公司而今产线和工艺合用于繁杂内腔、高精度中袖珍铸件的出产，首要铸件产物为冷凝式壁挂炉热互换器、商用车零零件、轨交及高铁列车类整机，上述产物的尺寸在1M之内或分量在60KG之内。庞大铝铸件紧密出产线建成后，公司将具有尺寸跨越1M或分量跨越100KG的庞大铝铸件的批量出产才能，进一步加强公司的分析合作力。

　　跟着庞大铝铸件紧密组芯出产线的扶植和进入利用，将启发公司庞大射芯机产物的发卖、庞大铝铸件产线的想象和实行、庞大铝铸件智能创造车间的想象和托付，鞭策公司设备营业的拓展。

　　公司是海内小量告竣设备创造与铸件出产联动成长的分析立异式锻造企业。为告竣紧密组芯外型工艺在庞大铝铸件出产范畴的利用，公司自行研发了庞大制芯装备、主动组芯编制、主动浇注编制、庞大后处置装备等手艺及设备。本次募投名目实行后，公司将建立庞大铝铸件高效智能锻造车间，触及铸件出产的全过程，工序单位繁杂，编制聚集度高并能告竣编制间无缝连接。

　　庞大智能出产车间建成后，紧密组芯出产线将告竣庞大铝铸件出产的智能化和批量化，砂收受接管编制、主动锻造编制将告竣庞大铝铸件出产的绿色化，鞭策我国锻造行业进一步转型进级。

　　本次刊行采纳向一定目标刊行的体例，公司将在颠末上海证券买卖所考核并获得华夏证监会赞成备案的批复有用期内拣选恰当机会实行。若国度法令、律例等轨制对此有新的划定，公司将按新的划定停止整合。

　　按照《上市公司证券刊行备案办理法子》等相干划定，本次刊行的订价基准日为公司对于本次刊行股票的董事会抉择通告日（即第二届董事会第六次会经过议定议通告日：2023年5月6日）。刊行价钱为不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的80%（订价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=订价基准日前二十个买卖日股票买卖总数/订价基准日前二十个买卖日股票买卖总量）。

　　根据上述划定，经两边计议分歧，刊行价钱肯定为20.58元/股，不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的80%。若公司股票在订价基准日至刊行日时代产生派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事变，本次刊行底价将按实行法子作响应整合。整合公式为：

　　此中，P0为整合前刊行价钱，P1为整合后刊行价钱，每股派发现款股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次向一定目标刊行股票的刊行目标为公司控股股东、配合现实掌握人吴勤芳师长教师、邱壑师长教师，将以现款认购本次刊行的全数股票。

　　本次向一定目标刊行的股票数目依照本次刊行召募资本总数除以终究刊行价钱计较得出，即刊行数目不跨越19,436,344股（含本数），未跨越本次刊行前公司总股本的30%。若华夏证监会终究备案的刊行数目与前款数目不分歧，本次向一定目标刊行的股票数目以华夏证监会终究备案的刊行数目为准，同时召募资本总数作响应整合。

　　若公司股票在订价基准日至刊行日时代产生派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事变，本次刊行数目作响应整合。整合公式为：

　　此中：Q0为整合前的本次刊行股票数目；n为每股的送股、本钱公积转增股本的平均数值（即每股股票经送股、转增后增添的股票数目）；Q1为整合后的本次刊行股票数目。

　　本次刊行目标认购的股分自觉行完毕之日起十八个月内不得让渡。本次刊行目标所获得公司本次向一定目标刊行的股票因公司分派股票股利、本钱公积转增等情况所衍生获得的股分亦应遵照上述股分限售放置。法令律例对限售期还有划定的，依其划定。限售期届满后的让渡按华夏证监会及上海证券买卖所的无关划定履行。

　　本次刊行竣工后，公司在本次刊行前结存的停止本次刊行竣工时的未分派成本将由本次刊行竣工后的新老股东按刊行后的持股比率共共享有。

　　本次向一定目标刊行A股股票拟召募资本总数不跨越40,000.00万元，扣除刊行费用后净额全数用于庞大铝铸件绿色智能出产线扶植名目。

　　本次向一定目标刊行股票抉择的有用期为自公司股东南大学会审议经过之日起12个月。若国度法令、律例对向一定目标刊行股票有新的划定，公司将依照新的划定停止整合。

　　公司控股股东、配合现实掌握人吴勤芳师长教师、邱壑师长教师拟以现款认购公司本次刊行的股票，该行动组成与公司的联系关系买卖。公司严酷遵循法令律例和公司内部划定实行联系关系买卖的审批法式。

　　公司自力董事已对本次刊行触及联系关系买卖事变宣布了明白赞成的事先承认定见和自力定见。在公司董事会审议本次刊行触及的相干联系关系买卖议案时，联系关系董事停止了躲避表决，由非联系关系董事表决经过。2022年年度股东南大学会审议本次刊行触及的相干联系关系买卖议案时，联系关系股东停止了躲避表决。

　　本次刊行前，吴勤芳师长教师、邱壑师长教师划分间接持有公司42,439,658股股分，划分占公司总股本的34.24%，为公司的控股股东、配合现实掌握人。

　　依照本次刊行的最大数目19,436,344股测算，本次刊行竣工后，吴勤芳师长教师、邱壑师长教师将划分间接持有52,157,830股股分，各占公司刊行后股本总数的36.37%，仍为公司配合现实掌握人，公司现实掌握人未产生变革。是以，本次刊行不会致使本公司的掌握权产生变革。

　　按照无关法令律例划定，本次刊行尚需经股东南大学会审议经过、上交所考核和报经华夏证监会实行刊行备案法式。

　　在竣工上述审批手续以后，公司将进取交所和华夏证券挂号结算无限肩负公司上海分公司请求打点股票刊行、挂号和上市事件，竣工本次向一定目标刊行的全数报告核准法式。

　　本次刊行可否取得上述审批和备案和上述审批和备案的工夫均保存不愿定性，提请泛博投资者注重投资严重。

　　本次刊行认购目标吴勤芳师长教师、邱壑师长教师系公司控股股东、配合现实掌握人。本次刊行前，吴勤芳师长教师、邱壑师长教师阴谋持有公司股分84,879,316股、持股比率为68.48%，所持公司股分比率跨越公司已刊行股分的50%，且本次刊行竣工后，公司社会民众股东阴谋持股比率将不低于公司总股本的25%，不会对公司的上市职位发生感化，按照《上市公司收买办理法子》第六十三条第一款第（五）项对于“有以下情况之一的，投资者不妨避免于收回要约：……（五）在一个上市公司中具有权利的股分到达或跨越该公司已刊行股分的50%的，持续增添其在该公司具有的权利不感化该公司的上市职位”的划定，吴勤芳师长教师、邱壑师长教师认购公司本次刊行的股票契合不妨避免于收回要约的情况。

　　吴勤芳师长教师，1963年2月诞生，硕士研讨生学力，正初级工程师，华夏国籍，无境外永远居留权。1989年8月至1992年2月，任姑苏锻造死板研讨所工程师；1992年3月至2003年2月，前后任事于德国兰佩北京处事处、北京兰佩锻造装备无限公司；2003年7月至2014年12月，历任姑苏明志锻造无限公司董事长、总司理、履行董事；2007年3月至2019年12月，历任姑苏产业园区明志锻造设备无限公司董事、总司理；2007年2月至2019年11月，历任明志无限总司理、监事；2019年11月于今，任明志科技董事长；2022年4月于今，任姑苏明志紧密成型无限公司履行董事、总司理。

　　邱壑师长教师，1968年12月诞生，本迷信力，初级工程师，华夏国籍，具有匈牙利永远居留权。1991年8月至1993年1月，任公营526厂工程师；1993年2月至2002年12月，前后任事于德国兰佩、北京兰佩锻造装备无限公司；1999年4月至2015年1月，担负姑苏产业园区兰佩锻造装备无限公司履行董事兼总司理；2003年7月至2014年12月，历任姑苏明志锻造无限公司董事、总司理；2007年3月至2019年12月，历任姑苏产业园区明志锻造设备无限公司董事、履行董事、总司理；2007年2月至2019年11月，任明志无限履行董事兼总司理；2019年11月于今，任明志科技董事、总司理。

　　吴勤芳师长教师、邱壑师长教师比来五年未遭到行政处分、刑事处分、囚系办法，也未触及与经济胶葛无关的庞大民事诉讼或仲裁。

　　吴勤芳师长教师、邱壑师长教师为公司控股股东、配合现实掌握人，与公司组成联系关系关连；吴勤芳师长教师、邱壑师长教师将以现款体例介入本次刊行股票的认购，组成联系关系买卖，除此以外，本次刊行不会致使其与公司之间发生新的联系关系买卖。

　　本次刊行预案表露前24个月内吴勤芳师长教师、邱壑师长教师与公司之间不保存庞大联系关系买卖环境。公司的各项联系关系买卖均严酷实行了需要的决议计划和表露法式，契合无关法令律例和公司轨制的划定。具体环境请参阅刊登于指定音讯表露媒介的无关按期陈述及姑且通告等音讯表露文献。

　　吴勤芳师长教师、邱壑师长教师已就其介入本次刊行的认购资本来历作出以下许诺：“本次刊行股票的认购资本全数为自己的自有资本或正当自筹资本，资本来历正当合规，不保存对外召募资本、构造化融资等情况；自己不保存间接或间接将上市公司或除自己及自己掌握的主体外的其余联系关系方的资本用于本次认购的情况；自己本次认购的股分不保存拜托持股、信任持股、代持股权或好处运送的情况。”

　　⑴本次非公然辟行订价规定及认购价钱为：各方赞成按照《上市公司证券刊行备案办理法子》等相干划定举动本次非公然辟行股票的订价根据，即刊行价钱不低于订价基准日前二十（20）个买卖日甲方股票均价的80%（百分之八十）。本次刊行股票的刊行价钱为钱20.58元/股。

　　⑵在订价基准日至刊行日时代，若明志科技股票产生派发股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事变，则本次刊行底价将作响应整合。

　　⑶若本和谈签定后取得华夏证监会核准前，国度出台新的计谋律例对认购价钱有新的划定的，各方可按新规停止友爱计议。

　　按照本和谈商定的条目、前提，乙方许诺认购金额为不跨越40,000.00万元，认购数目为认购金额除以本次向一定目标刊行的刊行价钱，即刊行数目不跨越19,436,344股。

　　若华夏证监会终究备案的刊行数目与前款数目不分歧，本次向一定目标刊行的股票数目以华夏证监会终究备案的刊行数目为准，同时召募资本总数作响应整合，乙方的认购金额响应给以整合；若甲方股票在本次刊行董事会抉择通告日至刊行日时代产生送红股、本钱公积转增股本等除权、除息事变，刊行价钱按和谈划定停止整合的，认购数目亦依照和谈划定响应给以整合。

　　⑴乙方1拟出资总数钱20,000.00万元现款认购甲方本次非公然辟行的股票，认购股分数目为不跨越9,718,172股。

　　⑵乙方2拟出资总数钱20,000.00万元现款认购甲方本次非公然辟行的股票，认购股分数目为不跨越9,718,172股。

　　⑶若甲方股票在定准日至刊行日时代产生除权、除息事变的，刊行数目将按照刊行价钱的整合停止响应整合。

　　⑷若本次非公然辟行的股分总额及召募金额因囚系计谋变革或按照刊行批准文献的央浼给以整合，则乙方认购数目及认购金额届时将响应整合。

　　乙方将全数以现款体例认购甲方本次非公然辟行的股票。乙方许诺认购资本来历及认购体例契合华夏证监会法令律例的相干划定。

　　乙方弗成撤消地赞成在本和谈的失效前提全数获得满意且乙方收到甲方和本次刊行保荐机构（主承销商）收回的认购款交纳告诉之日起五个事情日内，将遵照本和谈肯定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为甲方本次非公然辟行特意开设的资本账户中。上述认购资本在管帐师事件所竣工验资并扣除相干费用后，从新划入甲方的召募资本专项保存账户。

　　在乙方付出认股资本后，甲方应按拍照关划定将乙方认购的股票在证券挂号结算机构打点股票挂号手续，以使乙方成为认购股票的正当持有人。

　　乙方认购本次刊行的股分，自本次非公然辟行完毕之日起18个月内不得让渡。自本次非公然辟行完毕之日起至股分解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公然辟行的A股股票，因为甲方送红股、转增股本缘由增持的甲方股分，亦应遵照上述商定。

　　乙方应按拍照关法令律例和华夏证监会、上交所的相干划定依照甲方央浼就本次非公然辟行中认购的股分出具相干锁定许诺，并打点相干股票锁定事件。

　　若是华夏证监会或上交所对上述锁按期放置有差别定见，乙方赞成依照华夏证监会或上交所的定见对上述锁按期放置停止订正并予履行。对本次认购的股分，排除锁定后的让渡将依照届时有用的法令律例和上交所的法则打点。

　　本和谈自甲、乙两边法定代表人或受权代表具名并加盖各自公章之日起创立，并自实行前提均取得满意之日起失效：

　　⑴对本和谈所有条目的变动均需以书面情势作出，各方可经过签订弥补和谈的体例对本和谈相干条目停止弥补商定。

　　⑵如本次非公然辟行实行前，本次非公然辟行合用的法令、律例给以订正，提议其余强迫性审批央浼或宽免部门行政承诺事变的，则以届时失效的法令、律例为准停止整合。

　　所有一方因违背本和谈所划定的无关责任、所作出的许诺和包管，即视为该方守约，因弗成抗力缘由酿成的之外。因守约方的守约行动而使本和谈不克不及全数实行、不克不及部门实行或不克不及实时实行，并由此给对方形成亏空的，该守约方首肯担补偿肩负。补偿金额以给对方酿成的现实亏空为限。

　　本和谈项下商定的非公然辟行股票事件如未取得（1）甲方董事会赞成本次非公然辟行计划；（2）甲方股东南大学会赞成本次非公然辟行计划；或（3）上海证券买卖所考核经过并经华夏证监会赞成备案，不组成守约，各方互不究查其余方守约肩负。

　　所有一方因为弗成抗力且本身无错误酿成的不克不及实行或部门不克不及实行本和谈的责任将不视为守约，但应在前提许可下采纳十足需要的布施办法，削减因弗成抗力酿成的亏空。遇有弗成抗力的一方，应尽量将事务的环境以书面情势告诉对方，并在事务产生后十五日内，向对方提交不克不及实行或部门不克不及实行本和谈责任和必须改期实行的来由的陈述。如弗成抗力事务连续三旬日以上，一方有权以书面告诉的情势停止本和谈。

　　公司本次拟向一定目标刊行股票召募资本总数（含刊行费用）不跨越钱40,000.00万元，扣除刊行费用后的召募资本净额将用于实行名目：

　　若公司在本次召募资本到位前，按照公司运营状态和营业计划，使用自筹资本对召募资本名目停止要先进入，则要先进入部门将在本次刊行召募资本到位后以召募资本给以置换。若现实召募资本净额少于上述召募资本投资名目需进入的资本总数，公司将按照现实召募资本净额，依照名目的轻重缓急等环境，整合并终究决议召募资本的详细投资本额，召募资本缺乏部门由公司以自有资本或经过其余融资体例办理。

　　真名目拟在公司现有厂区扶植庞大铝合金铸件紧密组芯外型出产线和车间，用于庞大铝合金铸件的出产，有助于公司富厚铸件产物构造，进一步推广出产范围，拓展新的营业范畴，满左右游利用墟市庞大铝铸件批量化供货须要。同时，紧密组芯外型工艺用于庞大铝铸件的出产完美体育官方网站，可大幅削减固体烧毁物的发生及废气的排放，节能减排，鞭策锻造行业绿色化、智能化转型进级。

　　紧密组芯外型工艺用于庞大铝铸件的出产，可告竣庞大铝铸件产物批量化、智能化和绿色化出产，适应行业成长趋向，满左右游墟市须要。

　　跟着光伏范畴、汽车范畴和航空航天范畴等的不停成长，庞大铝铸件的须要增添，同时对机能央浼进一步进步。为适应墟市须要，庞大铝铸件显现轻量化、一体化的成长趋向。

　　而今工艺和出产形式下难以告竣多量量、高效力出产。庞大铝合金铸件今朝首要采取古板的树脂砂或失蜡锻造工艺出产，对有繁杂内腔构造的铸件产物，后续仍需经过焊接、机加工、装置等多道工序处置，出产效力低、出产本钱高、产物品质不不变，多量量出产的难度较大，本钱较高。

　　2023年4月，《产业和音讯化部等三部委对于鞭策锻造和锻压行业高品质成长的指点定见》中提议了“加速新一代音讯手艺与锻造和锻压出产全进程、全因素深度融会，撑持企业使用数字化手艺革新古板工艺设备及出产线，指导中心企业展开长途监测、阻滞诊疗、展望性保护、产物品质掌握等办事，增强数值摹拟仿真手艺在工艺优化中的利用，鞭策行业企业工艺改造、设备进级、办理优化和出产进程智能化”。

　　本次募投名目实行后，公司将紧密组芯锻造工艺推行至庞大铝铸件的出产，联合原料利用手艺、制芯及组芯手艺、产业机械人手艺、视觉辨认手艺、激光在线监测及音讯化等手艺，开辟了庞大铝铸件绿色智能化全过程办理计划，建立高效智能车间，告竣庞大铝铸件的批量化、智能化出产。相较古板形式，紧密组芯外型工艺产线出产的庞大铝铸件为一体化产物，产物分歧性、变形率、耐侵蚀性等机能目标拥有劣势；批量化出产可告竣范围效力，下降出产本钱，削减后续机加消耗，助力下流企业降本增效，满意墟市须要。

　　最近几年来我国锻造手艺正向绿色化方面成长，国度和社会对锻造的动力消费和净化停止了严酷的管控，并鼎力鞭策锻造行业走高效、节能、节材、环保和绿色锻造之路。

　　本次募投名目实行后，砂收受接管编制根本告竣固体烧毁物的零排放，并大幅下降废气的排放。真名目将利用冷芯盒射芯机、会合供胺编制、数字化浇注掌握编制等智能扮装备和编制，共同办理软件实现扶植智能化、绿色化出产线，而且采取自然气等干净动力，优化公司出产工艺，适应行业手艺成长趋向，反响国度召唤，扶植数字化出产线，晋升节能减排力度。

　　庞大铝合金铸件的利用处景比力普遍，如光伏装备、新动力汽车、航空航天装备、低压输变电装备、养息东西、高铁设备等，下流利用墟市增量须要较大。按照工信部动静，2022年我国增至色伏装机87.41GW，同比增加59.26%；此中集登第光伏增至36.29GW，同比增加41.78%；分布式记账光伏增至51.11GW，同比增加74.56%。另外，按照中汽协数据，2022韶华夏汽车产量2,702.10万辆，同比增加3.60%，已延续14年稳居环球第一。国度统计局数据显现，2022年我国航空零零件创造行业墟市范围达366.70亿元，同比增加10%以上。

　　本次募投名目实行后，公司营业将拓展至光伏、新动力汽车等新的营业范畴，助力公司进追随墟市增量成长，增添公司结余渠道，拓展新的营业增加空间。

　　明志科技努力于紧密组芯锻造工艺的改进和利用。公司而今产线和工艺合用于繁杂内腔、高精度中袖珍铝铸件的出产，首要铸件产物为冷凝式壁挂炉热互换器、商用车零零件、轨交及高铁列车类整机，上述产物的尺寸在1M之内或分量在60KG之内。

　　本次募投名目实行后，公司将紧密组芯锻造工艺推行至庞大铝铸件的出产，铸件产物品类将拓展至庞大铝铸件，具有尺寸跨越1M或分量跨越100KG的庞大铝铸件的批量出产才能。另外，跟着庞大铝铸件紧密组芯出产线的扶植和进入利用，将启发公司庞大射芯机产物的发卖、庞大铝铸件产线的想象和实行、庞大铝铸件智能创造车间的想象和托付，鞭策公司设备营业的拓展。是以，本次募投名目将进一步富厚公司产物品类，加强公司的分析合作力。

　　庞大铝铸件绿色智能出产线扶植名目不但是制芯设备或锻造工艺的冲破，而是庞大制芯装备、主动组芯编制、主动浇注编制、庞大后处置装备等设备及手艺的系统化立异，每个关键的缺失都将感化名目的后续推动。

　　公司具有射芯设备和铸件工艺焦点手艺，依靠自立研发才能快速反响锻造工艺改造须要。公司具有设备创造与铸件出产联动成长的分析立异才能，凭仗设备及锻造工艺劣势主动鞭策铸件营业成长，并以铸件工艺开辟和出产理论启发设备手艺优化进级，设备营业与铸件营业彼此增进、共同成长。

　　在手艺储蓄方面，公司以研发立异启动企业成长。经二十年手艺堆集与研发进入，在射砂掌握、砂芯固化、紧密组芯、制芯设备智能掌握编制及高压充型等砂型锻造关头范畴，公司构成了拥有自立常识产权的焦点手艺系统。停止本预案通告日，公司已获得受权专利202项，此中发现专利92项（含1项德国发现）。停止2023年3月末，公司公有手艺职员123人，本科及以上学力职员占比69%以上，此中19人拥有初级职称。同时，公司与高校、科研院所成立了持久、不变的互助关连，主动推动产学研互助，对相干研提问题停止结合攻关。综上，公司富厚的手艺堆集和人材资本为真名目扶植经营奠基了根底。

　　最近几年来，国度各部委、行业协会持续公布一系列计谋指导锻造行业安康绿色成长，促停止业团体手艺前进与财产进级。真名目首要出产庞大铝铸件，属于《财产构造整合指点目次》（2019年本）中“勉励类”第十四项第20条“……有色合金特种锻造工艺铸件……汽车、动力设备、路线交通设备、航空航天、兵工、陆地工程设备关头铸件、锻件”范围；真名目拟扶植智能车间而且利用紧密组芯外型工艺的绿色锻造手艺停止出产，与《产业和音讯化部等三部委对于鞭策锻造和锻压行业高品质成长的指点定见》中“推动绿色体例贯串锻造和锻压出产全过程，开辟绿色原辅原料、推行绿色工艺、扶植绿色工场、成长绿色园区，深切推动园区轮回化革新”央浼相符合；真名目出产的庞大铝铸件下流利用墟市有光伏、新动力汽车等范畴，契合《中华公共共和国公民经济和社会成长第十四个五年计划和2035年前景目的纲领》中“聚焦新一代音讯手艺、生物手艺、新动力、新原料、高端设备、新动力汽车、绿色环保和航空航天、陆地设备等计谋性新兴财产，加速关头焦点手艺立异利用，加强因素保证才能，培养强大财产成长新动能”的特点。综上，国度出台的相干勉励计谋为名目扶植缔造了杰出的计谋情况，为真名目扶植供给了计谋保证。

　　公司在铸件行业深耕二十年，自创立以后便以自立立异为焦点，以满意客户须要为目标，之外部互助研发为帮忙，为客户供给定制化、一体化办理计划，公司产物及办事的专门性和高品质遭到了客户的普遍承认亲睦评。公司被工信部授与第一批绿色工场称呼，同时被省工信厅授与智能创造树模车间称呼。公司熟行业内拥有较高的着名度和行业职位，品牌效力杰出。杰出的行业口碑为本次募投名目的扶植和将来营业的拓展供给了保证。

　　真名目由公司实行，总投资额40,000.00万元，此中铺底活动资本7,233.39万元，基建费用2,494.80万元，出产装备购买及安置费26,643.75万元。名目实行期为2年。

　　真名目拟在公司现有地皮上新建厂房实行。停止本预案通告日，真名目恰逢打点企业流动财产投资存案、扶植名目情况感化评估等相干审批手续。

　　本次刊行召募资本拟用于庞大铝铸件绿色智能出产线扶植名目，环绕公司主交易务睁开，投向科技立异范畴，契合国财产业计谋和公司团体运营成长计谋，拥有杰出的墟市远景。

　　本次召募资本投资名目的实行有益于告竣公司营业的进一步拓展，牢固公司熟行业中的合作劣势，晋升公司结余才能，契合公司持久成长须要及股东久远好处。

　　本次刊行竣工后，公司的资本气力将进一步加强，总财产和净财产范围晋升，财产欠债率降落，财政严重将有用下降，公司本钱构造获得进一步优化。

　　公司本次拟向一定目标刊行股票召募资本总数（含刊行费用）不跨越钱40,000.00万元，扣除刊行费用后的召募资本净额将用于庞大铝铸件绿色智能出产线扶植名目。本次刊行竣工后，公司的主交易务连结稳定，不保存因本次刊行而致使的营业及财产调整方案。

　　本次刊行竣工后，公司总股本将响应增添，公司将依照刊行的现实环境点窜公司条例中与股底细干的条目，并打点工商变动挂号。停止本预案通告日，公司无其余点窜或整合公司条例相干体例的方案。

　　本次刊行竣工后，公司的股本范围、股东构造及持股比率将产生变革。本次刊行不会致使公司现实掌握人产生变革，不会致使公司股权散布不符收缩市前提。

　　本次刊行不会对初级办理职员构造形成庞大感化。停止本预案出具日，公司暂无对初级办理职员停止整合的方案。若公司将来拟整合初级办理职员构造，将按照无关划定实行需要的法令法式和音讯表露责任。

　　本次刊行竣工后，公司的总财产和净财产将响应增添，财产欠债率将有所降落，活动平均数值、速动平均数值将有所飞腾，有益于进一步进步公司的融资才能，连结妥当的财政构造，加强连续运营才能。

　　本次刊行募投名目建成后，如按预期告竣效力，公司出产运营范围将大幅推广，公司的结余才能将明显晋升。跟着名目的持续投产，公司的主交易务支出与成本程度将有响应增加，结余才能和净财产收益率随之进步。

　　本次召募资本投资名目建成达产后将增至大宗流动财产，年增至折旧、费用金额较大。如本次召募资本投资名目按预期告竣效力，公司估计主交易务支出的增加不妨消化本次募投名目增至的折旧及费用付出，但如果是行业或墟市情况产生庞大倒霉变革，募投名目没法告竣预期收益，则募投名目所发生的折旧、费用付出的增添大概致使公司成本呈现一定程度的下滑。

　　本次刊行竣工后，召募资本的到位使得公司筹资勾当现款流入大幅增添；在资本开端进入召募资本投资名目后，投资勾当发生的现款流出量也将响应晋升；跟着募投名目持续投产和经济效力的发生，公司运营勾当发生的现款流量将得以增添，进而进一步改良公司的现款流量状态。

　　3、本次刊行后公司与控股股东及其联系关系人之间的营业关连、办理关连、联系关系买卖及同行合作等变革环境

　　本次刊行竣工后，公司与控股股东及其联系关系人之间的营业关连、办理关连均不保存庞大变革，公司不会是以与控股股东及其联系关系人之间增至其余联系关系买卖及发生同行合作。

　　4、本次刊行竣工后，公司是不是保存资本、财产被控股股东及其联系关系人占用的情况，或上市公司为控股股东及其联系关系人供给包管的情况

　　停止本预案通告日，公司不保存被控股股东、现实掌握人及其联系关系人违规占用资本、财产的环境，亦不保存为控股股东、现实掌握人及其联系关系方供给违规包管的情况，公司亦不会因本次刊行发生上述情况。

　　5、上市公司欠债构造是不是公道，是不是保存经过本次刊行大宗增添欠债（包罗或有欠债）的环境，是不是保存欠债比率太低、财政本钱分歧适的环境

　　本次刊行竣工后，公司财产欠债率将有所降落，本钱构造将有所优化。公司不保存经过本次刊行大宗增添欠债（包罗或有欠债）的环境，亦不保存欠债比率太低、财政本钱分歧适的环境。

　　投资者在评估公司本次向一定目标刊行股票时，除预案供给的其余各项材料外，应迥殊当真思索下述各项严重：

　　公司现有产物为高端制芯设备及高本质中袖珍铝合金铸件，下流触及热能工程、汽车、路线交通、死板设备等主要行业。上述行业举动公民经济的主要财产，行业景气宇与国表里微观经济、经济运转周期变更紧密亲密相干。若是国表里微观经济产生庞大变革、经济增加速率放缓或呈现周期性颠簸，上述行业的成长大概放缓，对公司产物的须要也将削减，公司运营面对微观经济颠簸引致的严重。

　　本次募投名目实行后，公司将具有尺寸跨越1M或分量跨越100KG的庞大铝铸件的批量出产才能，营业可拓展至光伏、新动力汽车等范畴，上述范畴有必定的行业周期性，受国财产业计谋整合的感化较大。若是国表里微观经济产生庞大变革、下业投入上行周期或国财产业计谋庞大整合，将对公司营业范畴的拓展带来倒霉感化。

　　公司而今的铸件产物首要为中袖珍铝合金铸件。最近几年来，公司不停加大庞大铝合金铸件批量化、绿色化出产的研发进入，相干手艺和工艺已根本能干和定型。本次募投名目实行后出产的庞大铝铸件系公司按照客户须要新开辟的产物，从样件试制、客户认证到批量出产有必定的周期，大概面对新产物因没法满意客户须要而没法批量化出产的严重。

　　真名目实行后，公司营业可拓展至光伏、新动力汽车等范畴。公司主动与新行业客户成立互助关连，停止后期产物开辟或样件试制，尽力开辟新的行业范畴。但基于公司在投入新的行业范畴时，名目经历、手艺储蓄和品牌认知度均必须履历一个慢慢堆集的进程，是以，公司大概面对新行业开辟的严重。

　　公司努力于以系统化手艺立异启发古板砂型锻造行业转型进级。公司两大首要产物高端制芯设备及高本质铝合金铸件均属于手艺蚁集型产物，其研发和出产是多学科彼此渗入、常识蚁集、手艺繁杂的妙手艺勾当，敌手艺立异才能和连续研发进入才能央浼较高。

　　制芯设备营业方面，公司首要面对德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际会议品牌的合作，将来若是合作敌手在庞大制芯机设备手艺方面告竣冲破，公司将面对营业合作加重的严重。铸件营业方面，公司今朝首要采取紧密组芯外型工艺出产中袖珍铝合金材质铸件，该范畴首要合作敌手为进步科技等，将来若是合作敌手在铸件出产工艺、本质等方面获得冲破，从而介入庞大铝铸件研发和出产，公司也将面对庞大铝铸件营业合作加重的严重。

　　2020*022年，公司分析毛利率划分为37.31%、33.66%和27.29%，近三年受产物售价、产物构造、原原料及海运脚等身分感化，公司的毛利率逐年降落。若是将来公司不克不及连续晋升手艺立异才能并连结手艺劣势，或行业合作加重，形成公司产物发卖价钱降落、本钱费用进步、产物合作力降落或客户须要产生较大变革，分析毛利率程度大概会随之颠簸或进一步降落。若是公司营业构造产生变革，且较低毛利率的营业占比进步，则公司的毛利率也会晤对降落的严重。

　　公司本次召募资本投资名目是鉴于而今的财产计谋、墟市情况和手艺程度等身分做出的。固然公司对本次召募资本投资名目做了充实的剖析和论证，具有较好的手艺和行业根底，但因为计谋和墟市自己拥有不愿定身分，在名目实行过程当中，工程进度、名目品质、产能消化、财产计谋等方面若呈现倒霉变革，将大概致使名目周期耽误或名目实行结果低于预期，从而对公司运营成长发生倒霉感化。

　　吴勤芳师长教师、邱壑师长教师划分间接持有公司34.24%的股权，持股比率沟通，为公司控股股东、配合现实掌握人。两人已签定《分歧步履人和谈》，商定处置无关公司运营成长且必须经公司董事会、股东南大学会审议核准的庞大事变时应采纳分歧步履。若是两边充实相同计议后，对庞大事变利用何种表决权没法告竣一请安见的，依照吴勤芳师长教师定见决议提案定见或表决议见。《分歧步履人和谈》将于初次公然辟行并上市后36个月到期，如和谈到期后无需续签，或和谈不克不及有用履行，则大概感化公司现有掌握权的不变，进而大概对公司出产运营发生倒霉感化。

　　本次刊行竣工后，吴勤芳师长教师、邱壑师长教师持有的公司股分占比将进一步晋升，且持续由吴勤芳师长教师担负公司董事长，邱壑师长教师担负公司总司理。现实掌握人仍可以或许经过所掌握的表决权掌握公司的庞大运营决议计划，将来有大概构成有益于现实掌握人但有大概侵害公司或其余股东好处的决议计划。若是相干内控轨制不克不及获得有用履行，公司保存现实掌握人使用其掌握职位侵害其余股东好处的严重。

　　本次股票刊行计划已公司董事会核准，但尚需提交公司股东南大学会审议经过，尚需上海证券买卖所考核经过并经华夏证监会作出赞成备案决议。可否取得相干审批机构的核准和终究取得核准的工夫均保存不愿定性。

　　按照华夏证监会《对于进一步落实上市公司现款分成无关事变的告诉》（证监发〔2012〕37号）《上市公司囚系引诱第3号—上市公司现款分成（2022年订正）》等相干计谋央浼，公司为美满和健壮连续、迷信、不变的股东分成体制和监视体制，主动汇报投资者，实在庇护全部股东的正当权利，拟定了有用的股利分派计谋。按照现行有用的《公司条例》，公司成本分派计谋以下：

　　公司可采纳现款、股票或现款股票相联合的分派情势。在成本分派体例中，现款分成优先于股票股利。具有现款分成前提的，该当采取现款分成停止成本分派。在保证足额现款股利分派的条件下，公司不妨另行增添股票股利分派和公积金转增等体例停止成本分派。

　　公司按照无关法令律例及《公司条例》的划定，足额讨取法定公积金、肆意公积金后，在公司结余且现款可以或许满意公司连续运营和持久成长的条件下，且公司无庞大投资方案或庞大现款付出等事变产生，公司每一年以现款分成体例分派的成本不低于昔时告竣的可分派成本的15%。公司比来三年以现款体例累计分派的成本规定上应不得少于比来三年告竣的年都可分派成本的百分之三十，详细每一个年度的分成比率由董事会按照公司年度结余状态和将来资本利用方案提议预案。

　　在满意现款分成前提的条件下，公司普通依照年度停止成本分派，在公司结余且资本丰裕的环境下也能够停止通俗股股东的中期成本（现款）分派。由董事会参考年度成本分派计谋拟定中期成本分派计划，计划应优先采纳现款分成。

　　若年度结余但未提议现款分成预案的，公司应在按期陈述中具体申明未分成的缘由、未用于分成的资本保存公司的用处和利用方案，自力董事该当对此宣布明白自力定见。

　　若公司运营环境杰出，交易支出和净成本增加快速，且董事会以为公司处于成长发展阶段、净财产程度较高和股票价钱与公司股本范围不婚配时，不妨提议股票股利分派预案，并经公司股东南大学会审议经过。股票股利分派不妨零丁实行，也能够联合现款分成同时实行。

　　公司办理层、董事会应联合公司结余环境、资本须要和股东汇报计划提议合适的分成建媾和预案，并由董事会制定年度成本分派计划或中期成本分派计划，公司自力董事应答成本分派计划宣布自力定见。

　　股东南大学会应照章依规对董事会提议的成本分派计划停止表决。公司应实在保证社会民众股股东介入股东南大学会的权力。董事会、自力董事和契合必定前提的股东不妨进取市公司股东搜集其在股东南大学会上的投票权。对陈述期内结余但未提议现款分成预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东南大学会由列席股东南大学会的股东所持表决权的2/3以上经过。

　　公司股东南大学会对成本分派计划作出抉择后，公司董事会须在股东南大学会工作部署会后2个月内竣工股利（或股分）的派发事变。

　　在满意上述现款股利分派的根底上，公司可分析思索所处行业特性、成长阶段、本身运营形式、结余程度和是不是有庞大现款付出放置等身分，提议现款股利与股票股利相联合的成本分派体例，并遵照实行差同化的现款分成计谋：

　　（1）公司成长阶段属能干期且无庞大资本付出放置的，停止成本分派时，现款分成在本次成本分派中所占比率最低应到达80%；

　　（2）公司成长阶段属能干期且有庞大资本付出放置的，停止成本分派时，现款分成在本次成本分派中所占比率最低应到达40%；

　　（3）公司成长阶段属发展期且有庞大资本付出放置的，停止成本分派时，现款分成在本次成本分派中所占比率最低应到达20%；

　　公司今朝成长阶段属于发展期且将来有庞大资本进入付出放置，停止成本分派时，现款分成在本次成本分派中所占比率最低应到达20%。跟着公司的不停成长，公司董事会以为公司的成长阶段属于能干期的，则按照公司有没有庞大资本付出放置方案，由董事会依照公司条例划定的成本分派计谋整合的法式提请股东南大学会抉择进步现款分成在本次成本分派中的最低比率。若公司功绩增加快速，而且董事会以为公司股票价钱与公司股本范围不婚配时，不妨在满意上述现款分派之余，提议并实行股票股利分派预案。

　　公司成本分派计谋，属于董事会和股东南大学会的主要决议计划事变，不得随便整合而下降对股东的汇报程度。因国度法令律例和证券囚系部分对上市公司的成本分派计谋公布新的划定和因内部运营情况或本身运营状态产生庞大变革而需整合或变动现款分成计谋的，该当契合公司条例划定的前提，由董事会承当拟定点窜计划并提交股东南大学会审议，公司应向股东供给收集投票体例，点窜计划须经列席股东南大学会的股东所持表决权的2/3以上经过，自力董事应答成本分派计谋的整合宣布明白自力定见。

　　公司分派昔时税后成本时，该当讨取成本的10%参加国法令定公积金。国法令定公积金累计额为公司备案本钱的50%以上的，不妨无需讨取。公司的法定公积金缺乏以填补之前年度吃亏的，在遵照前款划定讨取法定公积金以前，该当先用昔时成本填补吃亏。公司从税后成本中讨取法定公积金后，经股东南大学会抉择，还不妨从税后成本中讨取肆意公积金。公司填补吃亏和讨取公积金后所余税后成本，依照股东持有的股分比率分派，但本条例划定不按持股比率分派的之外。股东南大学会违背前款划定，在公司填补吃亏和讨取法定公积金以前向股东分派成本的，股东必需将违背划定分派的成本偿还公司。公司持有的本公司股分不介入分派成本。

　　股东南大学会经过无关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将在股东南大学会完毕后两个月内实行详细计划。

　　2022年4月28日，经公司第一届董事会第二十次集会审议经过2021年度的成本分派计划以下：公司拟向全部股东每10股派发现款盈余4元（含税）。停止2021年12月31日，公司总股本123,077,692股，以此计较阴谋拟派发现款盈余49,344,176.55元（含税），一直止本钱公积金转增股本，不送红股。2022年5月24日，上述成本分派计划经过公司2021年年度股东南大学会审议核准并实行终了。

　　（1）公司拟以实行权利分拨股权挂号日挂号的总股本扣减公司回购公用证券账户中股分为基数，向全部股东每10股派发现款盈余0.5元（含税），一直止本钱公积转增股本，不送红股。停止2023年3月31日，公司总股本123,956,072股，扣除公司回购公用证券账户中股分数503,562股后的股本123,452,510股为基数，以此计较阴谋拟派发现款盈余6,172,625.50元（含税），上述成本分派预案尚需提交公司2022年度股东南大学会审议。

　　（2）按照《上海证券买卖所上市公司自律囚系引诱第7号——回购股分》等相干划定“上市公司以现款为对价，采取会合竞价体例、要约体例回购股分的，昔时已实行的股分回购金额视同现款分成，归入该年度现款分成的相干比率计较。”按此计较，公司2022年度以会合竞价体例回购股分金额为11,394,940.82元（含买卖费用）。

　　公司比来三年累计现款分成金额占比来三年归并报表中归属于上市公司年均净成本的比率为72.19%，公司比来三年现款分成环境均契合《国法令》、华夏证监会相干法令律例及《公司条例》的无关划定，未侵害公司股东的好处。

　　公司未分派成本首要用于撑持公司的出产运营成长。公司重视股东汇报和本身成长的均衡，在公道汇报股东的环境下，公司上述未分派成本的利用，有用晋升了公司将来的成长后劲和结余才能，告竣了股东好处最大化。

　　为了更好的保证全部股东的公道汇报，明志科技按照《对于进一步落实上市公司现款分成无关事变的告诉》、《上市公司囚系引诱第3号——上市公司现款分成》相干划定，进一步细化《公司条例》中对于成本分派计谋的条目，增添股利分派决议计划透后度和可操作性，便于股东对公司运营和成本分派停止监视，拟定了《将来三年（2023*025）股东分成汇报计划》（实行简称“本计划”）。

　　公司中心着眼于计谋成长目的及将来可连续性成长，在分析思索公司运营成长的现实环境、股东的公道诉求、社会资本本钱、内部融资情况、公司现款流量状态等身分的根底上，对成本分派作出轨制性放置，以包管股利分派计谋的连续性和不变性。

　　公司董事会按照《公司条例》肯定的成本分派计谋拟定方案。公司按照所处行业特性、成长阶段和本身运营形式、结余程度、资本须要等身分，在拟订现款分成计划时经过公然搜集定见或工作部署会论证会等体例主动与股东就现款分成计划停止充实会商和交换，普遍听取自力董事和股东的定见，在充实思索股东好处的根底上处置公司的短时间好处及久远成长的关连，肯定合适的成本分派计划，并承受股东的监视。

　　公司董事会按照《公司条例》肯定的成本分派计谋，在充实思索公司结余范围、运营成长方案、社会资本本钱和内部融资情况和公司现款流状态等身分的根底上，每三年从头核阅一次方案，以包管成本分派计谋的延续性、不变性和迷信性。

　　公司按照出产运营环境、投资方案、持久成长的必须，或因内部运营情况或本身运营状态产生较大变革，必须整合成本分派计谋的，董事会应以股东权利庇护为目的地拟订成本分派整合计谋，并在股东南大学会提案中具体论证和申明缘由，自力董事该当对此宣布自力定见。整合后的成本分派计谋不得违国证监会和证券买卖所的划定；成本分派计谋整合的议案经监事会、董事会审议后提交股东南大学会以迥殊抉择审议核准。

　　（1）公司成本分派重视对股东合适的投资汇报，每一年按昔时告竣的可分派成本划定比率向股东分派股利；

　　（2）公司的成本分派计谋连结延续性和不变性，同时统筹公司的久远好处、全部股东的团体好处及公司的可连续成长；

　　（3）公司每一年将按照当期的运营环境和名目投资的资本须要方案，在充实思索股东的好处的根底上准确处置公司的短时间好处及久远成长的关连，肯定合适的股利分派计划；

　　（4）保存股东违规占用公司资本环境的，公司该当扣减该股东所分派的现款盈余，以了偿其占用的资本；

　　（5）公司拟定成本分派计谋时，该当实行公司条例划定的决议计划法式。董事会该当就股东汇报事件停止专项研讨论证，拟定明白、清楚的股东汇报计划，并具体申明计划放置的来由等环境；

　　在昔时归属于母公司股东的净成本为正且具有分派前提的条件下，公司每一年度最少停止一次成本分派，董事会不妨联合公司的结余及资本须要状态发起公司停止中期成本分派。

　　公司现款分成的详细前提和比率为，除特别环境外，公司在昔时结余且累计未分派成本为正的环境下，采纳现款体例分派股利，每一年以现款体例分派的成本不得少于昔时公司可供分派成本的15%。

　　（2）因国际会议、海内微观经济感化引发行业结余大幅下滑，导致公司净成本比上年同期降落50%以上；

　　公司有庞大投资方案或庞大现款付出（召募资本名目之外）时，公司昔时可一直止现款分成。庞大投资方案或庞大现款付出是指公司将来12个月内拟对外投资、收买财产、购置装备、修建物的累计付出到达或跨越公司比来一期经审计总财产的30%。

　　公司董事会该当分析思索所处行业特性、成长阶段、本身运营形式、结余程度和是不是有庞大资本付出放置等身分，辨别以下情况，并依照公司条例划定的法式，提议差同化的现款分成计谋：

　　①公司成长阶段属能干期且无庞大资本付出放置的，停止成本分派时，现款分成在本次成本分派中所占比率最低应到达80%；

　　②公司成长阶段属能干期且有庞大资本付出放置的，停止成本分派时，现款分成在本次成本分派中所占比率最低应到达40%；

　　③公司成长阶段属发展期且有庞大资本付出放置的，停止成本分派时，现款分成在本次成本分派中所占比率最低应到达20%；

　　公司今朝成长阶段属于发展期且将来有庞大资本进入付出放置，停止成本分派时，现款分成在本次成本分派中所占比率最低应到达20%。跟着公司的不停成长，公司董事会以为公司的成长阶段属于能干期的，则按照公司有没有庞大资本付出放置方案，由董事会依照公司条例划定的成本分派计谋整合的法式提请股东南大学会抉择进步现款分成在本次成本分派中的最低比率。若公司功绩增加快速，而且董事会以为公司股票价钱与公司股本范围不婚配时完美体育官方网站，不妨在满意上述现款分派之余，提议并实行股票股利分派预案。

　　（4）公司现款流为适值，能满意公司失常出产运营的资本须要，实行现款分成不会感化公司后续连续运营和久远成长。

　　公司运营环境杰出，而且董事会以为公司股票价钱与公司股本范围不婚配、分发股票股利有益于公司全部股东团体好处时，不妨在满意上述现款分成的前提下，提议股票股利分派预案。

　　公司在拟定现款分成详细计划时，董事会该当当真研讨和论证公司现款分成的机会、前提和最低比率、整合的前提及其决议计划法式央浼等事件，自力董事该当宣布明肯定见；

　　股东南大学会对现款分成详细计划停止审议前，公司该当经过多种渠道自动与股东迥殊是中小股东停止相同和交换，充实听取中小股东的定见和诉求，实时回答中小股东亲切的题目。

　　公司因为内部运营情况或本身运营状态产生较大变革，确需整合本条例划定的成本分派计谋的，整合后的成本分派计谋不得违背相干法令律例和华夏证监会、证券买卖所的无关划定。公司相干整合成本分派计谋的议案，需事前咨询自力董事及监事会定见并经董事会审议后提交公司股东南大学会核准，并经列席股东南大学会的股东所持表决权的三分之二以上经过。

　　计划未尽事件，依拍照关法令律例、范例性文献及《公司条例》划定履行。计划由公司董事会承当诠释，自公司股东南大学会审议经过之日起实行。

　　按照公司将来成长计划、行业成长趋向，思索公司的本钱构造、融资须要和本钱墟市成长环境，除本次刊行外，公司将来12个月将按照营业成长环境肯定是不是实行其余股权融资方案。若将来公司按照营业成长必须及财产欠债状态需放置股权融资时，将按拍照关法令律例实行相干审议法式和音讯表露责任。

　　为保证公司向一定目标刊行股票摊薄即期汇报的弥补办法可以或许获得实在实行，按照《国务院办公厅对于进一步增强本钱墟市中小投资者正当权利庇护事情的定见》（国办发〔2013〕110号）《国务院对于进一步增进本钱墟市安康成长的多少定见》（国发〔2014〕17号）和《对于首发及再融资、庞大财产重组摊薄即期汇报无关事变的指点定见》（证监会通告〔2015〕31号）等文献的无关划定，保护中小投资者好处，公司就本次向一定目标刊行股票事变对即期汇报摊薄的感化停止了当真剖析，并提议了详细的弥补汇报办法，相干主体对公司弥补汇报办法可以或许获得实在实行作出了许诺。

　　实行假定仅为测算本次刊行对公司即期汇报首要财政目标的摊薄感化，不代表公司对将来运营环境及趋向的判定，亦不组成所有展望及许诺事变。公司将来收益的告竣取决于国度微观经济计谋、行业成长状态、墟市合作环境、公司营业成长状态等诸多身分，保存较大不愿定性。投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成亏空的，公司不承当补偿肩负。

　　（3）假定本次刊行于2023年11月竣工刊行。（该竣工工夫仅用于计较本次刊行对即期汇报的感化，过错现实竣工工夫组成许诺，投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成亏空的，公司不承当补偿肩负。终究以经上海证券买卖所刊行上市考核经过并报华夏证监会赞成备案后的现实刊行竣工工夫为准）；

　　（4）本次向一定目标刊行股票数目为19,436,344股，召募资本总数为40,000.00万元，该刊行数目与召募资本金额仅用于计较本次向一定目标刊行摊薄即期汇报对首要财政目标的感化，不组成许诺，终究以现实刊行动准。若公司在本次向一定目标刊行A股股票的订价基准日至刊行日时代产生送股、本钱公积转增股本等事变致使公司总股本产生变革，本次向一定目标刊行A股的刊行数目将停止响应整合；

　　（5）按照公司表露的2022年年度陈述，公司2022年度告竣的归属于母公司股东的净成本为3,702.52万元，扣除十分常性损益后归属于母公司全豹者的净成本为986.79万元。按照公司运营的现实环境及慎重性规定，假定2023年度归属于母公司股东的净成本、扣除十分常性损益后归属于母公司股东的净成本划分较2022年度增加50%、增加100%和增加200%三种环境测算。该假定仅用于计较本次向一定目标刊行A股股票摊薄即期汇报对首要财政目标的感化，其实不代表公司对将来运营环境及趋向的判定，亦不组成公司结余展望；

　　（6）本次测算以预案通告日公司总股本123,956,072股为测算根底，仅思索本次向一定目标刊行股分的感化，不思索后续公司成本分派、本钱公积转增股本或其余身分致使股本、净财产产生的变革；

　　鉴于上述假定和条件，公司测算了在差别结余假定情况下，本次刊行对公司即期首要财政目标的感化，详细环境以下表所示：

　　注：根本每股收益和浓缩每股收益的计较依照《公然辟行证券的公司音讯表露编报法则第9号——净财产收益率和每股收益的计较及表露》中的划定停止计较。

　　按照上述测算，本次刊行大概不会致使即期汇报被摊薄。但一朝前述剖析的假定前提或公司运营环境产生庞大变革，不克不及解除本次刊行致使即期汇报被摊薄环境产生变革的大概性。迥殊提示投资者感性投资，存眷本次向一定目标刊行股票大概摊薄即期汇报的严重。

　　本次向一定目标刊行股票的实行有益于公司晋升本钱气力，优化本钱构造，推广营业范围，晋升抗严重才能和连续运营才能，并彰显现实掌握人对公司将来成长的决定信念，有助于公司成长计谋的告竣。

　　本次向一定目标刊行股票召募资本的需要性和合感性详细拜见本预案“第四节董事会对于本次召募资本利用的可行性剖析”。

　　公司的主交易务为设备营业和铸件营业，首要产物为高端制芯装备、高本质铝合金铸件等。本次向一定目标刊行股票所召募的资本在扣除相干刊行费用后拟用于庞大铝铸件绿色智能出产线扶植名目，环绕公司主交易务范畴睁开。

　　明志科技努力于紧密组芯锻造工艺的改进和利用。公司而今产线和工艺合用于繁杂内腔、高精度中袖珍铝铸件的出产，首要铸件产物为冷凝式壁挂炉热互换器、商用车零零件、轨交及高铁列车类整机。

　　本次募投名目实行后，公司将紧密组芯锻造工艺推行至庞大铝铸件的出产，铸件产物品类将拓展至庞大铝铸件，具有尺寸跨越1M或分量跨越100KG的铝铸件的批量出产才能。另外，跟着庞大铝铸件紧密组芯出产线的扶植和进入利用，将启发公司庞大射芯机产物的发卖、庞大铝铸件产线的想象和实行、庞大铝铸件智能创造车间的想象和托付，鞭策公司设备营业的拓展。是以，本次募投名目将进一步富厚公司产物品类，加强公司的分析合作力。

　　本次向一定目标刊行召募资本的投资名目均颠末具体的论证。公司在职员、手艺、墟市等方面都停止了充实的筹办，公司具有召募资本投资名目的分析履行才能。相干环境以下：

　　公司是海内较早开端砂型锻造范畴摸索的企业之一，具有一支专门高效的研发团队，研发成员多半具有较高的专门学力和富厚的研发经历，另外，公司在财产化出产方面也储蓄了经历富厚的办理、手艺和出产职员，为本次募投名目的推动和实行供给了富足的人材储蓄。将来，公司将连续鞭策研发等相干职员的培育及引进事情，做好优异人材的梯队扶植事情。

　　在手艺储蓄方面，公司以研发立异启动企业成长。经多年手艺堆集与研发进入，在射砂掌握、砂芯固化、紧密组芯、制芯设备智能掌握编制及高压充型等砂型锻造关头范畴，公司构成了拥有自立常识产权的焦点手艺系统。停止本预案通告日，公司已获得受权专利202项，此中发现专利92项（含1项德国发现）。公司现有的手艺储蓄、壮大的研发气力和能干的财产化经历不妨充实保证名目的顺遂实行。

　　公司具有富厚的设备和铸件出产焦点手艺，依靠自立研发才能快速反响锻造工艺改造须要。公司凭仗设备及锻造工艺劣势主动鞭策铸件营业成长，并以铸件工艺开辟和出产理论启发设备手艺优化进级，设备营业与铸件营业彼此增进、共同成长，已发展为设备创造与铸件出产联动成长的分析立异式锻造企业。

　　公司制芯设备焦点手艺已有深挚堆集，射芯机机能居行业前线，具有普遍的客户根底及较强的墟市感化力。公司是海内金属氧化物工艺、冷芯工艺高端制芯装备的首要出产商，与德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际会议品牌合作，与云内能源、华夏重汽、潍柴能源、广西玉柴、一汽锻造等着名企业连结持久互助关连。公司制芯设备产物已出口通道法国、墨西哥、塞尔维亚、土耳其等国度及地域，间接介入国际会议墟市合作。

　　公司处置铝合金锻造范畴近二十年，在锻造工艺特别是紧密组芯锻造工艺、高不变性模具及夹具手艺等方面成立了焦点手艺壁垒。公司铸件营业定位高端产物、面向国际会议墟市，依靠设备营业根底，建成主动化、智能化锻造车间，为客户供给“高难度、高本质、高精度”的铸件出产创造办事。公司应用紧密组芯锻造工艺，联合原料利用手艺、制芯及组芯手艺、产业机械人手艺、视觉辨认手艺、激光在线监测及音讯化等手艺，开辟了铸件绿色主动化出产编制，建立高效智能车间，告竣高本质铝合金铸件主动化出产。公司被工信部授与第一批绿色工场称呼。公司与天下首要暖通团体威能、喜德瑞、Icare等，和克诺尔、福伊特、西屋制动等汽车零零件或路线交通零零件创造商构成持久不变的互助关连。

　　综上，公司本次召募资本投资名目在职员、手艺等方面均拥有较好根底，现有墟市的杰出口碑助力公司新产物的开辟、新营业范畴的拓展。跟着召募资本投资名目的扶植，公司将进一步美满职员、手艺、墟市等方面的储蓄，保证名目的顺遂实行。

　　为包管本次刊行召募资本的有用利用，有用提防即期汇报被摊薄的严重，进步公司将来的汇报才能，公司拟采纳一系列办法以晋升公司经交易绩，为股东连续缔造汇报，详细以下：

　　公司已依照《国法令》、《证券法》、《科创板上市法则》等法令律例、范例性文献及《公司条例》的划定拟定了《召募资本办理法子》，对召募资本的专户保存、利用、用处变动、办理和监视等停止了明白的划定。本次向一定目标刊行股票召募资本到位后，公司董事会将连续监视召募资本的保存和利用，按期对召募资本停止内部审计，共同囚系银行和保荐机构对召募资本利用的查抄和监视，以包管召募资本公道范例利用，公道提防召募资本利用严重。

　　公司已按照法令律例和范例性文献的划定成立健壮了股东南大学会、董事会及其各特意委员会、监事会、自力董事、董事会书记和初级办理层的办理构造，夯实了公司运营办理和内部掌握的根底。将来几年，公司将进一步进步运营办理程度、加速名目扶植周期，晋升公司的团体结余才能。别的，公司将尽力进步资本的利用效力，美满并加强投资决议计划法式，想象更加合适的资本利用计划，公道当用种种融资对象和渠道，掌握公司资本本钱，节约财政费用付出。同时，公司也将持续增强企业内部掌握，增强本钱办理并加强估算履行监视，周全有用地掌握公司运营和管控严重。

　　公司实行主动的成本分派计谋，正视对投资者的公道投资汇报，并连结延续性和不变性。按照华夏证监会《对于进一步落实上市公司现款分成无关事变的告诉》、《上市公司囚系引诱第3号—上市公司现款分成（2022年订正）》等相干划定的央浼，公司拟定了将来三年（2023*025年）股东分成汇报计划。本次刊行股票后，公司将根据相干法令划定，严酷履行落告竣款分成的相干轨制和股东分成汇报计划，保证投资者的好处。